唐宗昆 供销合作社要真正改革成为农民自己的合作组织，是党中央、国务院已经确定的方针。要 落实这个方针，须先懂得什么是农民真正自己的合作经济组织。换言之，就是要明白合作制 和非合作制的界限，即合作制区别于其他企业制度的边界。本文拟就合作制和公司制(股份 制)、集体制、股份合作制的区别来讨论合作制的边界。 一、合作制与公司制 合作制和公司制是法人企业制度，区别于个人业主制、合伙制等自然人企业制度。合作社 具有独立的法人财产制度，有能力作为独立的民事主体行使民事权利和履行民事义务。合作 社以其全部法人财产承担债务清偿责任。社员对合作社建立法人财产制度承担出资责任，一 则每名社员必须缴足合作社章程规定的最低入股金额，二则全体社员实缴股本总额不得低于 合作社注册资本法定最低限额。所以，合作社以其法人财产承担有限责任，实质是社员以其 对合作社的出资为限对合作社债务承担责任。可见，就合作制作为法人企业制度来说，与公 司制有共同点。从这个意义上说，合作社也可以说是一种特殊形式的公司。 然而，合作社内部的产权制度、治理结构和分配原则都同公司制有原则区别。 社员对合作社的权利来自其成员资格，入股只是取得成员资格的条件，其财产权利从属于 成员权利。合作社内部成员权利平等，所以合作社实行一人一票制。股东对公司的权利来自 其对公司的投资，这是单纯财产权利。股东权利平等是以股权衡量的权利平等，即股权平等 ，所以公司实行一股一票制。 既然社员权利来自其成员资格，合作社的成员权利就是不可转让的权利，因而为取得成员 资格并承担成员义务而缴纳的入社股本同样不可转让，社员退社也只能从合作社退股。公司 股权因为是单纯财产权利，所以是可以转让的权利，股东有权依法进行股票交易或股权转让 。 由于合作社的宗旨是为社员服务，社员入社目的是取得合作社的服务，合作社不以社员为 营利对象，所以合作社实行惠顾返还原则，合作社盈余按社员同合作社交易额比例(供销合 作、消费合作、信用合作等)或者按社员在合作社的劳动贡献比例(生产合作)返还给每名社 员。联合社对成员社也实行惠顾返还。公司发行股票和股东投资的直接目的都是资本增值， 股东购股是为获取投资回报，公司发行股票募集资本是为经营盈利，因而公司和股东是资本 交易关系。 合作社由于资本从属于劳动或成员资格，本质上就排斥雇佣劳动。公司的资本则需要通过 雇佣劳动实现增殖。 合作社的上述性质，规定了合作社的治理结构不同于公司的治理结构。社员选举董事会( 理事会)和监事会，董事会(理事会)聘任经理。这同股东选举董事会和监事会，董事会聘任 经理，形式相似。但是，法人治理结构不是单纯的组织结构问题，而是调整和制约法人内部 相关当事人之间关系的一种机制。就这样的机制来说，合作社和公司的治理结构是有区别的 。社员以成员资格按照一人一票制选举法人机构，并将其置于全体社员平等控制与监督之下 。公司股东选举法人机构是实行一股一票制，按股权大小分配选举权，因而公司控制权就掌 握在大股东手里。从合作社系统内部联合社和成员社的关系来看，是全部成员社共同拥有与 控制联合社，而不是相反。这和母公司对子公司的控股关系是有原则区别的。 二、合作制与集体制 由于历史形成的原因，我国主流思想迄今仍然将合作制和集体制看作一回事。其实，它们 的制度结构及其形成的机制是有区别的。 集体制在我国叫做集体所有制。集体制概念是斯大林在苏联发动农业集体化时提出来的， 而且是作为替代合作制的概念提出的。在他看来，农业集体化就是要以集体制替代合作制。 我国50年代的合作化运动，尽管在具体做法上有自己的特色，但在基本制度和基本经验上 是学苏联农业集体化的。这在《关于农业合作化问题》等经典文献中讲得很清楚。我国农业 、手工业合作化的实质就是集体化，通过合作化运动建立的是集体制，而不是合作制。 合作制是市场竞争中弱势人群通过自愿合作维护自己正当的制度。它承认和保护合作社成 员个人的所有者权益。集体制是计划经济中便于政府行政控制和维护国有经济垄断地位的制 度，是作为国有制的附庸而存在的。它取消集体中个人的所有者权益。 合作制的基石是自愿合作、成员自治。社员个人自愿联合组成合作社，合作社自愿联合组 成联合社。全体社员拥有和控制合作社，全部成员社拥有和控制联合社。联合社和成员社的 关系，即不是行政隶属关系，也不是控股关系。合作社以社员为本。联合起来的社员个人不 只是基层合作社的根本，也是各级联合社的根本。联合社一旦离开成员社及其社员的自治， 也就成为无本之木，势必改变自身的合作社性质，丧失自己的生命力。集体制不以成员个人 为本，不存在自愿合作、成员自治原则，集体制组织内部存在的是行政隶属关系，实行自上 而下的行政控制。 合作制原则是联合社为成员社服务，合作社为社员服务，联合社对成员社、合作社对社员 个人实行惠顾返还。惠顾返还既可以采取现金支付形式，也可以记入为各成员(社员个人或 成员社)分别设立的帐户，资金留在合作社内周转使用，但是所有者权益明确落实到每个成 员。集体制组织内部不是组织为成员服务的关系，也没有惠顾返还，其利润分配实行集中积 累、抽肥补瘦的原则。集体企业对上缴利润的使用、农民或职工对集体积累的使用都无权过 问。 合作制组织作为独立的市场活动主体和社员自治组织，是独立于政府的民间经济组织和代 表其成员合法权益的社会团体。集体制组织则依附于政府主管部门或国有企事业单位，它的 政企不分的体制成为集体资产平调不止的体制根源。 三、合作制与股份合作制 股份合作制对供销合作社是否适用问题，包含三个问题。一是供销合作社的改革方向究竟 是合作制，还是股份合作制；二是农民的供销合作社可否改为供销合作社职工的股份合作制 企业；三是供销合作社投资办的企业可否办成股份合作制企业。我的概括回答是：供销合作 社的改革方向是合作制，供销合作社不可改为供销合作社职工的股份合作制企业，但是供销 合作社可以投资办股份合作制企业。具体回答，还须分析股份合作制的制度结构。 关于股份合作制的制度结构，迄今理论上尚未取得共识，法律上也未作界定。从实际状况 看，被称为股份合作制企业的，事实上包括了企业制度各不相同的多种企业类型。如果将其 中实际属于或近似于公司制或合伙制的企业，分别归入公司制或合伙制，剩下的主要有两类 企业，一类是经过局部改革但并未触动集体制基础的集体企业，它们基本上仍属于集体制范 畴，另一类是接近合作制但同合作制还有一定距离的企业。最后这一类企业是现在需要单独 讨论的一种企业形态，对另外几类企业的认识，可基本参照前两节的分析，不再赘述。下面 所说的股份合作制就特指最后这类企业的制度。 股份合作制和股份制(公司制)虽然都有股份，但是股份合作制不能归结为股份制。如果股 份合作制只是股份制的一种形式，那末从企业制度来看就应归入公司制，没有必要单列股份 合作制。 股份合作制实行企业内部职工全员入股，或者至少绝大多数人入股。但是，仅仅这一点还 不能区别于股份制，因为职工股份制也是股份制的一种形式。只有在职工全员(或绝大多数) 入股的同时，不存在任何人居于控股地位的控股关系，并且实行一人一票制，才能区别于股 份制，而这是合作制的特征。 然而，股份合作制和合作制还有差别。股份合作制不同于合作制的特征不在于个人入股， 因为合作社也要全体社员入股。两者的主要差别在于，合作制对股权结构和分红标准的约束 条件比股份合作制严格。换言之，就是股份合作制比合作制具有较多的灵活性，不象合作制 那样规范。具体说，就是股份合作制企业在吸收企业外部投资、设置企业内部股权结构以及 确定股金分红与劳动分红比例等方面比合作社(合作企业)所受限制较少。不过，它的灵活性 也有一个量的限度，如果外部投资大到足以控制企业，或者内部有人控股达到可操纵企业决 策的程度，并且净利润主要按股金分红，没有或基本没有劳动分红，那末股份合作制也就变 成了股份制(公司制)。 股份合作制起源于集体经济的改革，因而许多股份合作制企业带有不同程度的集体制因素 。这突出地表现在股权结构上设置了乡村集体股、联社股、职工集体股等等，并且在决策结 构上有相应的安排。这类股份合作制经济，与其说是新型集体经济，不如说是带着集体制尾 巴的合作经济。 从股份合作制的上述特征看，供销合作社的改革方向只能是合作制，不应是股份合作制； 供销合作社是农民的合作社，把供销合作社改成股份合作企业，就是对农民社员的侵权；至 于供销合作社投资办的企业，供销合作社只作为投资一方，是可以办成股份合作企业的。 (作者单位：中国社会科学院经济研究所)